役員報酬とは？決め方や決める際の注意点について解説

会社設立を行う際や、新たな役員が会社に就任する際には、役員報酬を必ず決める必要があります。役員報酬を決める際には、適切なプロセスを踏む必要があります。

また、役員報酬には節税に繋がる不正を防ぐために、役員報酬を決める際には様々なルールがあるので注意してください。

この記事では、役員報酬の基本的な概要をはじめ、役員報酬の決め方や役員報酬を決める際の注意点について解説していきます。これから会社設立や役員の入社など、役員報酬を設定する機会がある方は、ぜひこの記事を参考に役員報酬を決めていきましょう。

役員報酬の決め方や役員報酬を決める際の注意点、また役員報酬を決める際に税理士に相談するべきかについては以下の記事でも詳しく解説しています。これから役員報酬をはじめて決めるという方や、今まで役員報酬を決めてきたけど、役員報酬を決める際のルールについて改めて確認しておきたいという方は、ぜひ以下の記事もあわせて参考にしてみてください。

役員報酬の決め方に関する参考記事：役員報酬の決め方は税理士に相談しよう！役員報酬の基礎から決め方のポイントも解説！

本記事と上記の記事をあわせてお読みいただくことで、より役員報酬への理解が深まるでしょう。

役員報酬とは

まずは、役員報酬がどのようなものかについて解説をしていきます。

名前の通りではありますが、役員報酬とは「取締役」や「監査役」といった会社の役員に対して支払われる報酬を指します。

そもそも役員と従業員では、会社との関係性（契約形態）が大きな違いとして挙げられます。通常の従業員の場合は、会社と「雇用契約」を結んでいるため労働基準法や就業規則などが適用されます。対して役員は会社と「委任契約」を結んでいるため、労働基準法や就業規則などは適用されません。

従業員の給与は労働の対価として支払われるのに対して、役員報酬は株主総会を通じて決められ、毎月同じ額を支払います。後ほど詳しく解説しますが、役員報酬を決める際には損金として算入できるかが会社としては非常に大切です。全額が損金として算入できる「従業員の給与」とは違い、「役員報酬」には損金として算入するためには様々なルールがあるということは覚えておきましょう。

役員報酬の決め方と手続き

次に、役員報酬の決め方と必要な手続きについて解説を行います。前述の通り、役員報酬を決める際には、勝手に金額を決めれば良いわけではありません。しっかりと手順を踏んで、役員報酬を決めていく必要があります。

役員報酬の決め方と手続きは、定款または株主総会の決議

役員報酬の決め方は会社法で定められており、「役員報酬は定款または株主総会の決議で決める」とされています。

定款には必ず記載しなければいけない事項（絶対的記載事項）がありますが、役員報酬に関する事項については絶対的記載事項ではないため、中小企業をはじめとする多くの会社では役員報酬を定款に定めていないことも多いです。

そのため「株主総会の決議」で決めている会社も多いので、この記事をご覧の方は株主総会の決議をとり、役員報酬を決める方法で進めていただければと思います。

役員報酬が株主総会を通じて正式に決めたことを証明するために、「株主総会議事録」を必ず作成する必要があります。役員報酬を決める際には、忘れずに株主総会議事録の作成・保管を行いましょう。
役員報酬を決める際に必要な「株主総会議事録」の作成方法については、こちらの記事（役員報酬の株主総会議事録の作成方法とは？記載例も交えてわかりやすく解説！）でも分かりやすく解説されています。これから役員報酬を決める方で「株主総会議事録」の書き方が分からないという方は、あわせて参考にしてみてください。

役員報酬の変更を実際に行う際の手続きについては、こちらの記事（役員報酬の決め方や必要な手続きの方法について）も参考にしてください。

役員報酬の金額を決める時期

役員報酬の金額は、会社の設立日から3ヶ月以内に決めなければなりません。

もし3ヶ月以内に決めておかないと、役員報酬を「損金」として算入することができません。損金については、こちらの記事（損金とは？損金の意味や費用・経費との違い）をご覧いただければと思いますが、損金として算入することができないと、適切な税額を計算することができず、結果的に会社として損をしてしまうことに繋がります。

この後も、役員報酬が損金として認められる支払い方法について解説しますが、まずは役員報酬は会社設立から3ヶ月以内に決める必要があるということは認識しておきましょう。また、ここで決めた役員報酬の額は、基本的には1年間は変更することができません。役員報酬を決める際には慎重に進めていきましょう。

会社設立後の役員報酬については、以下の記事でも解説されています。あわせて参考にしてください。

参考記事：「会社設立後に役員報酬はいつから払う？役員報酬の決め方や変更について」

税務上、損金として認められる役員報酬の支払い方法

役員報酬を決める際には、損金として認められるかどうかが会社としては大切です。役員報酬を自由に設定できてしまうと、節税などの不正に繋がる可能性があります。そのため、役員報酬には様々なルールが定められており、以下の3つの役員報酬の支払い方法であれば役員報酬を損金として参入することができるので、役員報酬を決める際の参考にしてください。

• ・定期同額給与
• ・事前確定届出給与
• ・業績連動給与

役員報酬が損金として認められるための、3つの支払い方法について詳しく解説していきます。

役員報酬の種類①：定期同額給与

定期同額給与とは、役員報酬を毎月一定の金額で支払う方法です。この場合、役員報酬の金額は期首から3ヶ月以内（設立の場合は設立日から3ヶ月以内）に決める必要があります。

毎月同額の役員報酬を支払う必要があるため、役員報酬を増額して支払った場合などは、その増額分は損金として扱われないので注意してください。基本的には役員報酬を月に1度、同じ金額を支払うようにしておけば問題ありません。

役員報酬の定期同額給与については、こちらの記事（定期同額給与とは？改定方法や損金不算入になるケース）も参考になるかと思います。

役員報酬の種類②：事前確定届出給与

事前確定届出給与とは、事前に決めた役員報酬の額や支払う時期を税務署へ届出をしておき、その通りに支払うことを指します。事前に申請した通りに役員報酬を支払うことで、役員報酬を損金として扱うことが認められます。

事前確定届出給与として役員報酬を支払う際には、株主総会での決議をはじめ、申請書類を税務署へ提出する必要があります。こちらのページ（事前確定届出給与に関する届出｜国税庁）から書類のダウンロードが可能です。

税務署への届出は、

• ・株主総会で決議をした日
• ・役員が職務の執行を開始する日

上記いずれかの早い方から1ヶ月が経過する日。もしくは、事業年度の開始日から4ヶ月を経過する日のどちらか早い日が期限となります。

役員報酬を経費（損金）として扱う方法については、以下の記事でも分かりやすくまとめられています。これから役員報酬をはじめて決めていく経営者の方や、これまで役員報酬を決める際のルールについてよく分かっていなかった方など、ぜひ以下の記事もあわせて参考にしてみてください。

役員報酬に関する参考記事：役員報酬を経費にする方法とは？役員報酬を決める際に知っておきたい経費にするための要件について

役員報酬の種類③：業績連動給与

名前の通りではありますが、業績連動給与は会社の業績に応じて役員報酬を支払う方法です。

業績連動給与は同族会社の場合は適用することはできません。同族会社とは、会社の株主の3人以下、または株主と特殊な関係にある個人や法人が議決権の過半数を所有している会社を指します。

業績連動給与で役員報酬を支払い損金算入を行なう際には、客観的な指標で算定されているかどうか、会社の業績が確定した日の翌日から1ヶ月以内に支払われているといった条件を満たす必要もあります。

業績連動給与として役員報酬を支払う場合は、業績と連動するため役員のモチベーションアップに繋がるメリットがある一方で、手続きの複雑さなどのデメリットがあることも覚えておきましょう。

役員報酬の業績連動給与については、こちらの記事（役員報酬の業績連動給与とは？要件やメリットについて）もあわせてご覧ください。

損金として認められる役員報酬の支払い方法については、以下のページでも解説されています。あわせて参考にしてください。

参考記事：「役員に対する給与（役員報酬）について｜国税庁」

役員報酬の変更の期限

前述の通り、会社設立などで最初の役員報酬を決める際には、会社設立日から3ヶ月以内に役員報酬の金額を決める必要があります。ここで決めた役員報酬の額は、原則として1年間（事業年度内）は変更することができません。

役員報酬の金額を変更する場合は、事業年度の期首から3ヶ月以内であれば変更することが可能です。一般的には定時株主総会を開催したタイミングで役員報酬の変更を行います。

期首から3ヶ月以内であれば、役員報酬の全額を損金として算入することが可能です。

期首から3ヶ月を超えても、役員報酬の変更自体は可能です。しかし役員報酬の変更が期首から3ヶ月を過ぎてしまうと、役員報酬を損金として算入できなくなるので注意してください。

こちらの記事（役員報酬が変更できるタイミングは？役員報酬変更の期限や手続き方法について）では、3ヶ月を超えて役員報酬を増額・減額した場合の、損金算入の扱いについてケースごとに記載されているので、ぜひ参考にしてください。

役員報酬を決める際の注意点

最後に、役員報酬を決める際の注意点について解説をしていきます。繰り返しにはなりますが、役員報酬は期首から3ヶ月以内に決めてから、原則として1年間は変更することはできません。そのため、会社設立時や期首において、役員報酬を決める際には以下の点に注意しましょう。

• ・役員報酬額と法人税
• ・役員報酬額と社会保険料
• ・経営方針やお金の分配について
• ・役員報酬の全額を損金算入できるように

それぞれ、役員報酬を決める際の注意点について解説していきます。

役員報酬額と法人税

役員報酬額を決める際には、会社として支払う「法人税」についても注意してください。個人で所得税や住民税を支払っているように、会社としても「法人住民税」や「法人事業税」といった税金を支払っています。

会社として支払う納税額は、会社の利益によって決まります。そのため、役員報酬を損金算入できる金額が多いほど、会社としての利益は減るため、結果的に支払う法人税の額を減らすことができます。

一方で、役員報酬を増やすと所得が増えるため、役員個人の税負担が大きくなってしまうことも理解しておきましょう。

役員報酬と法人税については、こちらの記事（役員報酬を決める際の注意点）もあわせて見ておくと、より理解が深まると思います。

役員報酬額と社会保険料

前述の通り、役員報酬を増やすことで会社としての税負担は減らせますが、役員個人の税負担は増えてしまいます。

役員報酬を増やす際に、もう1点注意していただきたいのが「社会保険料」です。社会保険料も所得税などと同様に、役員個人の所得が増えればその分支払う額は増加します。

ただ、社会保険料は個人だけが支払っているわけではなく、個人と会社とで折半して支払います。そのため、役員報酬を増やすことで、社会保険料については個人と会社両方の税負担の増加へと繋がってしまいます。

役員報酬を増やす際には、どの程度個人と会社の負担が増えるかを計算しながら、慎重に決めていきましょう。

こちらの記事（役員報酬で税制上のメリットを最大化するためのポイント）では、役員報酬や役員賞与と社会保険料について、具体的なシミュレーションを行っているので、気になる方は参考にしてください。

経営方針やお金の分配に対する考え方で、役員報酬の決め方が変わる

役員報酬の決め方は、会社としての経営方針やビジネスモデルによっても変わってきます。浮き沈みがあまり無い安定したビジネスモデルであれば、収支の予測がつきやすいため個人や会社としての納税額を加味したうえで役員報酬を決めることができるでしょう。

創業間もないスタートアップやベンチャー企業の場合には、急に売上が伸びることも珍しくありません。売上の増加によって、法人税の納税額が急激に増えることになるため、思いもよらない出費に繋がる可能性もあります。

役員報酬の決め方はあくまで会社によっても異なりますが、会社の利益を残して安定して経営をしていくのか、それぞれの役員へ分配していくのか、そういった部分も考慮しながら役員報酬を決めていく必要があります。

全額損金算入できるように慎重に判定する

役員報酬を決める際には、全額が損金算入できるような金額で決めましょう。役員報酬を同じ額払っていて、損金算入ができるかできないかでは、会社としての納税額が大きく異なります。

役員報酬を決める際には、必ず全額を損金算入できるように、役員報酬を決定する時期やルールなどを守っていきましょう。

また、高額過ぎる役員報酬を設定してしまうと、損金として認められない可能性もあります。具体的な金額が決まっているわけではありませんが、会社の事業規模や売上・利益に対して高すぎる役員報酬は設定しないように気をつけましょう。

役員報酬を実際に決める際には、以下の記事も参考にしておきましょう。

参考記事

「役員報酬の決め方や税制上のメリットについて解説」

役員報酬の決め方や注意点のまとめ

この記事では、役員報酬の決め方や損金として認められるためのルール、注意点について解説を行いました。

役員報酬は原則として1年間変更することができないため、会社の売上や利益などの数値を前提に決めていく必要があります。また、役員報酬を決定・変更する期限も定められているので、期限を過ぎて損金算入できないといった事態がないように注意してください。